El Consejo de Administración de Stern Bank (el “Consejo”) establece el plan estratégico del Banco a través de su plan de negocios a tres años y rastrea el progreso del Banco en relación con ese plan mediante informes de gestión. El cumplimiento de leyes y regulaciones, así como la mitigación de riesgos, se asegura a través de mecanismos de control. El aparato de control de Stern Bank está diseñado por las políticas redactadas y aprobadas por el Consejo.
El Consejo de Administración es el máximo responsable de Stern Bank y su gestión. Los accionistas o propietarios del Banco otorgan todo el poder del Banco al Consejo, según el acuerdo operativo de Stern, y les confiere la responsabilidad exclusiva de desarrollar, mantener e implementar una visión para el Banco. El Consejo es en última instancia responsable del éxito del Banco, o culpable en su fracaso. El Consejo gobierna la empresa de manera similar a como un funcionario del gobierno podría administrar un área bajo su responsabilidad. Para garantizar la mayor probabilidad de éxito en su esfuerzo, el Consejo debe construir una organización que pueda realizar las tareas necesarias para llevar a cabo las operaciones diarias del banco y un marco de mitigación de riesgos para proteger al Banco de los riesgos que enfrenta como resultado de esas actividades.
La gobernanza adecuada de la empresa es clave.
Un componente clave de un consejo de administración efectivo es la independencia. La independencia se logra en un consejo a través del nombramiento de miembros independientes. Los miembros independientes del Consejo no tienen una conexión material con el Banco, aparte de los honorarios que se les pagan por su rol como directores independientes. Un director independiente proporciona un análisis objetivo de las operaciones del banco, puede ver los problemas desde una distancia, con una nueva perspectiva, idealmente afilada a través de años de experiencia en la banca.
En una institución pequeña como Stern, donde muchos de los miembros del Consejo también están involucrados en la actividad diaria del Banco, los miembros externos del Consejo adquieren una mayor importancia.
Actualmente, el Consejo tiene 4 miembros, incluyendo un Director Independiente. De los otros 3 miembros, 2 son actualmente Directores Ejecutivos ya que son Oficiales del Banco. El tercero, aunque no es un Oficial del Banco, está involucrado en la planificación y desarrollo diario de Stern y, por lo tanto, no es independiente. El Consejo tiene la intención de incorporar al menos un director independiente adicional antes de fin de año, y está considerando incorporar un tercero, si se identifica uno adecuado.
El Banco suscribe al principio de la FDIC que “[e]legir servir como director de un banco es un honor… [que] a menudo significa que una persona tiene una reputación de éxito en negocios o actividades profesionales, es de espíritu público y merece la confianza y la confianza del público.” Además, el Banco busca directores que aporten habilidades y experiencia variadas para enriquecer y diversificar el juicio del grupo. Al seleccionar directores independientes, el Banco busca características personales que incluyan:
Un marco efectivo de gobernanza corporativa y de riesgos es esencial para mantener la operación segura y sólida del banco. Las prácticas de gobernanza corporativa y de riesgos de Stern son proporcionales al tamaño, la complejidad y el perfil de riesgo del banco. El Consejo de Stern ha adoptado los principios y prácticas generales promulgados en el folleto del Manual del Contralor de la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC), “Gobernanza Corporativa y de Riesgos”, para abordar “los riesgos principales asociados con la gobernanza corporativa y de riesgos [que son] estratégicos, de reputación, de cumplimiento y operativos”.
Los directores son responsables de proporcionar un marco claro de apetito de riesgo, enfoque estratégico, objetivos y políticas generales dentro de las cuales los oficiales ejecutivos operan y administran los asuntos del banco. Estos objetivos y políticas, como mínimo, incluyen pautas escritas para asuntos como inversiones, préstamos, gestión de activos/pasivos y fondos, planificación de ganancias y presupuestos, planificación de capital, rutinas y controles internos, programas de auditoría, conflictos de interés, código de ética y personal. Las políticas para áreas especializadas, como la Ley de Secreto Bancario (BSA), Tecnología de la Información (TI), también facilitan la supervisión adecuada.
El Consejo de Administración celebra reuniones programadas de manera regular y sesiones ejecutivas según sea necesario. Las reuniones regulares están diseñadas para proporcionar a los directores una visión comprensiva de las actividades y la situación financiera del Banco.
El Presidente del Consejo es responsable de establecer las agendas para las reuniones. La agenda y la información sobre los asuntos a tratar en cada reunión se envían generalmente a los miembros una semana antes de la reunión para darles tiempo de revisar.
El Secretario de la Compañía ayuda al Presidente a mantener las actas u otros registros de las reuniones y actividades.
Las reuniones regulares incluyen un informe del Director General, el Sr. Alex Silver, sobre el estado del Banco, noticias locales o nacionales que puedan impactar a Stern, el estado de la economía y su impacto en el Banco, u otros temas importantes que el Director General considere importante informar al Consejo y que no se cubran en otra sección de la reunión.
La situación financiera de Stern se informa al Consejo trimestralmente con un informe del Director Financiero (CFO). Ese informe tiene como objetivo revisar y analizar las finanzas del trimestre anterior, proporcionar una revisión y análisis actualizados de las proyecciones frente a los resultados reales, y proporcionar proyecciones actualizadas para los próximos 36 trimestres.
El Consejo luego maneja cualquier otro asunto programado relevante para el Consejo y no para los comités, y luego la reunión pasa a los comités.
El Presidente del Comité será responsable de establecer las agendas para las reuniones. La agenda y la información sobre los asuntos a tratar en cada reunión del Comité deberán, en la medida de lo posible, comunicarse a los miembros con suficiente antelación para permitir una revisión significativa. El Presidente del Comité informará regularmente al Consejo sobre las actividades, hallazgos y recomendaciones del Comité, incluidos los resultados de la evaluación del Comité. El informe al Consejo puede tomar la forma de un informe oral del Presidente o de cualquier otro miembro del Comité designado por el Presidente para hacer dicho informe. El Secretario de la Compañía o un representante designado por el Secretario de la Compañía asistirá al Comité en el mantenimiento de las actas u otros registros de reuniones y actividades.
El Consejo de Stern considera que es importante lograr el nivel adecuado de independencia para los Comités del Consejo en las áreas de riesgo principales. La independencia se logra cuando se coloca más poder de decisión y aprobación en manos de un director independiente, ya que los directores ejecutivos y los directores más involucrados no pueden ser objetivos. Por ejemplo, el Director General, que es un Oficial del Banco, no puede ser considerado independiente al revisar una auditoría del Banco, ya que esa auditoría es esencialmente una auditoría del trabajo del Director General.
Si bien hay directores independientes en cada comité, Stern logra una mayor independencia en ciertos comités al nominar a un director independiente como presidente del comité, haciendo que los directores no independientes se abstengan de votar en el caso del comité de auditoría y riesgos y del comité de préstamos, y en el caso del comité de auditoría, en algunos casos, al abstenerse de ciertas reuniones.